Legea care lasă bugetul fără 4,3 miliarde de lei

Un proiect de act normativ care reglementează organizarea și funcționarea Fondului Suveran de Dezvoltare și Investiții, elaborat de Ministerul Finanțelor, estimează reducerea veniturilor la bugetul de stat cu valoarea dividendelor încasate de FSDI în contul acțiunilor transferate în portofoliul FSDI, adică 4,3 miliarde lei. Această influență va fi recuperată în anii următori primului an de funcționare prin încasarea dividendelor pe care FSDI le va plăti statului, în calitate de acționar unic potrivit hotărârii Adunării Generale a Acționarilor de repartizare a profitului și stabilire a dividendelor, se spune în nota de fundamentare a proiectului.

Cum va arăta arhitectura FDSI, în optica Finanțelor

Prezenta hotărâre de Guvern reglementează condiţiile de organizare şi funcţionare ale Fondului Suveran de Dezvoltare şi Investiţii – S.A., denumit în continuare FSDI, organizat ca societate pe acţiuni, în conformitate cu prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 100/2018 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil fondurilor suverane de dezvoltare şi investiţii, precum şi ale actului său constitutiv, care este deţinut în întregime, în mod direct pe toată durata de funcționare, de către statul român prin Ministerul Finanțelor Publice. Durata de funcționare a FSDI este nedeterminată.

Funcționarea și activitatea FSDI se vor supune regulilor cu privire la deficitul bugetar și datoria publică conform metodologiei Uniunii Europene pentru a menține clasificarea FSDI în afara sectorului administrației publice, pe toată durata existenței sale.

Înfiinţarea FSDI are ca beneficii: a) crearea de surse de finanţare sustenabile pentru materializarea proiectelor din domenii economice diverse, în condiţii de rentabilitate economică şi sustenabilitate financiară; b) rol de catalizator eficient pentru atragerea de fonduri private (bănci, fonduri de pensii, fonduri de investiții) care, alături de fondurile proprii, vor asigura finanţarea unor proiecte de investiţii a căror implementare va antrena un efect de multiplicare economică atât pe orizontală, cât și pe verticală. În funcție de condițiile de piață precum și de caracteristicile proiectului finanțat, FSDI va putea atinge factori de multiplicare atractivi, efectul de multiplicare financiară fiind obţinut prin atragerea de capital de la investitori instituționali și privați, atât sub formă de participare la capital, cât și sub formă de capital împrumutat; c) susținerea eforturilor României de a obține statutul de piață emergentă pentru piața de capital autohtonă prin creșterea lichidității, ca urmare a listării la Bursa de Valori București și AeRO a companiilor din portofoliul FSDI; d) creșterea gradului de absorbție a fondurilor europene nerambursabile prin participarea la cofinanțarea unor proiecte de investiții.

FSDI are ca scop atât dezvoltarea şi finanţarea din fonduri proprii și din fonduri atrase, de proiecte de investiţii rentabile și sustenabile, în diverse sectoare economice, prin participare directă ori prin intermediul altor fonduri de investiții sau al unor societăți de investiții, singur sau împreună cu alți investitori instituționali sau privați, inclusiv prin participarea în parteneriate public – private, denumite în continuare PPP, cât și administrarea activelor financiare proprii, în vederea obținerii de profit.

Activitatea principală este efectuarea de investiţii financiare în nume şi pe cont propriu, pentru care îşi asumă riscul tranzacţiilor.

În vederea îndeplinirii obiectului principal de activitate, FSDI poata să participe la înfiinţarea de societăţi/societăţi de investiţii/fonduri de investiţii ca asociat unic sau împreună cu alți acționari; finanțeze activitatea societăţilor din al căror acționariat face parte prin participarea la majorarea capitalului social, prin împrumuturi sau alte forme de finanţare, precum și să garanteze împrumuturile societăților din al căror acționariat face parte, direct sau indirect; realizeze operaţiuni de cumpărare sau înstrăinare de acţiuni din portofoliul propriu, cu respectarea prevederilor art. 9 din ordonanța de urgență;dispună asupra instrumentelor financiare aflate în propriul portofoliu în conformitate cu politicile investiţionale proprii.

În cazul proiectelor de tip PPP, pentru a evita clasificarea în sectorul administrației publice, conform metodologiei Uniunii Europene, FSDI poate participa doar la finantarea proiectelor de tip PPP prin societatile de proiect, in limita a maxim 49% din valoarea proiectului, fără a investi în capitalul social al societății de proiect În cazul în care legislația specială aplicabilă proiectelor de tip PPP prevede altă limită, prevaleză această legislație.

De asemenea, FSDI analizează la momentul acordării finanțării condițiile economico-financiare ale proiectului de investiție, asigurându-se de capacitatea de rambursare și de garantare a împrumutului.

Capitalul social inițial al FSDI, este stabilit potrivit prevederilor art. 4 alin (2), lit. c) din OUG nr. 100/2018 la valoarea de19.111.288.632 lei și este format din aport în numerar în valoare de 9 miliarde lei și din aport în natură reprezentat de pachetele de acţiuni nominative în valoare 10.111.288.632 lei, deținute de stat la operatorii economici prevăzuți în anexa la hotărâre, stabilită la valoarea nominală a acestor acțiuni.

Valoarea aferenă aportului în natură la capitalul social subscris și varsat se va stabili în baza raportului de evaluare a acțiunilor întocmit de către un expert evaluator desemnat de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, la solicitarea Ministerului Finanțelor Publice.

Capitalul social inițial al FSDI se împarte într-un număr de 1.470.099.126 actiuni nominative cu valoare nominală de 13 lei per acțiune, stabilită având ca referintă media valorilor nominale a actiunilor aduse aport în natură la capitalul social inițial al FSDI.

Valoarea aportului în natură la capitalul social subscris al FSDI se determină anterior înființării FSDI în termen de maxim 20 zile de la data numirii expertului autorizat de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin metodele de evaluare stabilite prin hotărârea de Guvern, luând în considerare faptul că valoarea aportului în natură adus la capitalul social initial al FSDI este calculată la valoarea nominală a acțiunilor, aceasta putând să difere fată de valoarea aportului în natură determinată de expertul evaluator.

Pentru clarificarea condițiilor de vărsare a aportului în natură, Ministerul Finanțelor Publice, împreună cu autoritățile publice care reprezintă statul în calitate de acționar al societăților prevăzute în anexă, va întreprinde demersurile necesare pentru preluarea efectivă a aportului în natură. Ulterior acestor demersuri Ministerul Finanțelor Publice va proceda la înregistrarea FSDI la registrul comerțului competent teritorial și la vărsarea aportului în natură.

Resursele financiare necesare acoperirii varsamintelor în numerar, în sumă de 9 miliarde lei se vor asigura de către Ministerul Finanțelor Publice din veniturile din privatizare în lei si/sau valută disponibile în soldul contului trezoreriei statului, astfel: 0,5 miliarde lei din veniturile din privatizare în lei la momentul constituirii FSDI, şi diferenţa de capital social va fi varsată în termen de cel mult 12 luni de la data înmatricularii FSDI, din veniturile din privatizare în valută

Pachetele de acțiuni se transferă în proprietatea FSDI, iar acesta va putea dispune liber de ele, în calitate de bunuri proprii, în condițiile legii. Decizia de înstrăinare de active și de acțiuni care constituie capitalul social initial al FSDI seia în conformitate cu strategia FSDI și are la bază o analiză cost/beneficiu privind utilizarea acestei surse de finanțare din înstrăinarea de active/acțiuni în vederea implementării strategiei, după epuizarea tuturor celorlalte instrumente de finanțare prevăzute de lege, cu mentinerea valorii activului net al FSDI la nivelurile stabilite prin strategia FSDI și respectarea pragurilor de îndatorare și a obiectivelor de rentabilitate și de risc din strategie. Respectarea acestor cerințe privind înstrăinarea acțiunilor și activelor, inclusiv a celor ce constituie contribuție la capitalul social al FSDI, a avut în vedere pe de o parte limitarea riscurilor economice ce decurg din înstrăinarea fără justificare a acțiunilor la societățile strategice, iar pe de alta parte asigurarea independenței și automoniei de decizie a FSDI asupra activelor deținute, condiție ce trebuie îndeplinită pentru clasificare în afara sectorului administrației publice. Cerinte specifice pentru înstrăinarea activelor detinute de către FSDI sunt prevazute doar pentru cele care au constituit aport la capitalul social initial, întrucât celelalte active dobândite prin activitatea FSDI sunt active proprii pentru care fondul trebuie sa aibă autonomie deplina de decizie.

Conform prevederilor art. 207 din Legea societătilor nr. 31/1990, republicată cu modificările si completarile ulterioare, capitalul social al unei societatii pe actiuni poate fi redus prin micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale; reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale; dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor. Atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, capitalul social mai poate fi redus, prin scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate; restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială; alte procedee prevăzute de lege. Totodată, art. 113. lit. g) din același act normativ prevede faptul că Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni. În cazul FSDI se poate adopta o astfel de hotărâre a Adunării generale extraordinare a acționarilor inclusiv în situația în care o companie din portofoliu este reclasificată de către Institutul Național de Statistică în sectorul administrației publice.

În actul constitutiv al FSDI se prevede valoarea capitalului social determinată prin însumarea valorii aportului în numerar cu valoarea aportului în natură stabilite conform prevederilor hotărârii de Guvern. Numărul de acțiuni se stabilește prin raportare la capitalul social al FSDI astfel rezultat.

Finanţarea FSDI se va face din venituri obţinute din dividende încasate de la societățile aflate în portofoliul acestuia, din cele rezultate din operaţiuni cu instrumente financiare proprii şi din cele emise de alte entități, din venituri din vânzarea de pachete de acțiuni din portofoliu, din împrumuturi, inclusiv prin emiterea de obligaţiuni, dar şi din alte surse prevăzute de lege.

Administrarea FSDI se va face în sistem dualist, de către un Consiliu de supraveghere și un Directorat, în conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Adunarea generală a acționarilor desemenează Consiliul de supraveghere în conformitate cu criteriile detaliate în prezenta hotărâre,precum și a criteriilor stabilite prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare.Membrii consiliului de supraveghere trebuie să dispună în orice moment de o bună reputaţie profesională, de cunoştinţe, aptitudini şi experienţă adecvate naturii, extinderii şi complexităţii activităţii FSDI şi responsabilităţilor încredinţate şi trebuie să îşi desfăşoare activitatea în conformitate cu regulile unei practici de guvernanţă corporativă a întreprinderilor publice prudente şi sănătoase. Componenţa Consiliului de supraveghere trebuie să reflecte în ansamblu o gamă suficient de largă de experienţe profesionale relevante.Fiecare membru al consiliului de supraveghere trebuie să îşi exercite responsabilităţile cu onestitate, integritate şi obiectivitate pentru a putea evalua şi pune în discuţie în mod eficient deciziile luate de către directorat , atunci când este necesar, şi pentru a controla şi monitoriza în mod eficace procesul de luare a respectivelor decizii.

Condițiile prevăzute la art.7, alin (2), pct. 1.a și 1.b trebuie să fie îndeplinite la nivel colectiv de Consiliul de supraveghere, urmând ca fiecare dintre membri să poată să îndeplinească una sau mai multe dintre aceste condiții.

Condițiile prevăzute la art.7, alin(2), pct. 2 trebuie să fie îndeplinite de fiecare membru în mod cumulativ.

Tinand cont de activitatea, obiectivele si scopul FSDI, corborat cu criteriile generale de selecţie, prevăzute in OUG nr. 100/2018 se impun conditii superioare de exigenta ce tin atat de pregatirea profesionala a administratorilor cat si de experienţa pe care aceştia au înregistrat-o in domenii similare sau conexe activitatii desfaurate fondurilor suverane de investitii.

Astfel data fiind importanta si complexitatea activitătii FSDI cat si a proiectelor ce urmeaza a fi dezvoltate de catre acesta, raportata si la valoarea capitalului social și a activelor aflate in administrare, prin acest proiect se au în vedere atât criteriile generale prevazute în cadrul OUG nr. 100/2018, cât și OUG nr. 109/2011, cât și criterii suplimentare cum ar fi experienta de minim 5 ani în managementul societaților financiar bancare/nebancare, companii de asigurari, fonduri de investitii sau alte instituţii de administrare a activelor ce activează pe pieţele financiare.

Având în vedere faptul că membrii consiliului de supraveghere trebuie să dispună şi la nivel colectiv de experienţa adecvată atribuţiilor de supraveghere pe care urmează să le îndeplinească, este oportun ca, în cadrul Consiliului de supraveghere să activeze persoane cu experienţă în domenii variate de activitate. În acest sens, este oportun ca, în cadrul Consiliului de supraveghere al FSDI, să activeze şi persoane cu experienţă în administrarea de societăţi cu capital de stat sau privat şi în alte domenii de activitate compatibile cu domeniile care urmează să facă parte din portofoliul FSDI.

De asemenea, participarea în cadrul Consiliului de supraveghere al FSDI a unor cadre universitare cu expertiză de minim 5 ani în domeniul financiar-bancar ar putea fi un plus pentru nivelul de pregătire al CS al FSDI întrucât s-ar putea îmbina armonios cunoştinţele teoretice ale cadrelor universitare cu experienţa practică dobândită de ceilalţi membri care au activat în posturi de conducere şi/sau administrare a unor companii relevante pentru portofoliul Fondului.

Având în vedere contextul curent și viitoarea direcție a FSDI, este imperativ ca acest consiliu de supraveghere să posede capabilitatea pentru a conduce la realizarea obiectivelor economice şi strategice ale FSDI, lucru ce include luarea de decizii în conformitate cu asteptarile actionarului. Așadar, consiliul necesită persoane cu capabilități importante de conducere a consiliului și o puternică înțelegere a guvernanței corporative precum şi a mecanismelor de funcţionare şi a rolului pieţei de capital. De asemenea, membrii Consiliului de supraveghere trebuie să aibă o înțelegere tehnică complexa si competente diverse pentru a putea gestiona echipa executivă cu buna intelegere a tuturor domeniilor cheie care fac obiectul portofoliului FSDI. Toți membrii trebuie să respecte cele mai înalte standarde de etică și integritate.

Mandatul membrilor Consiliului de supraveghere are o durată de 5 ani cu drept de reînnoire, având în vedere complexitatea şi specificul activităţii desfaşurate de FSDI, în vederea asigurării continuităţii managementului.Primii membri ai Consiliului de Supraveghere se numesc temporar de către Ministerul Finanțelor Publice, iar Consiliul de Supraveghere numește Directoratul, până la numirea noilor membri ai Consiliului de Supraveghere şi ai Directoratului, pe o perioadă care să nu depăşească optsprezece luni. Mandatul primilor membri ai Consiliului de supraveghere şi ai Directoratului are ca obiectiv principal organizarea activităţii FSDI.

Administrarea FSDI atât la nivel neexecutiv (consiliul de supraveghere), cât și executiv (directoratul) se va realiza de o manieră independentă în conformitate cu politica sa investițională, în vederea obținerii de profit, în condiții de piață, prin dobândirea în nume propriu de active și pasive și cu asumarea riscurilor asociate unor astfel de activități comerciale. Deciziile privind managementul activelor și pasivelor FSDI se iau de către organele de conducere ale FSDI, pe baze comerciale, în condițiile legii și ale actului constitutiv, fără implicarea sau acordul Ministerul Finanțelor Publice sau al oricărei alte autorități sau instituții publice în limitele strategiei aprobată de adunarea generală a acționarilor.

Este necesar ca organele de conducere ale FSDI să aibă autonomie de decizie în administrarea activelor și pasivelor FSDI. Astfel, FSDI ar trebui să poată administra fără nicio constrângere pachetele de acțiuni care vor constitui aport în natură la capitalul social inițial, în acest mod FSDI asigurând administrarea acțiunilor ce vor fi transferate la FSDI provenind de la companiile prevăzute în anexa la hotărâre, precum și întreaga activitate a acestor companii, inclusiv în ceea ce privește politica de acordare de dividende, precum și cea de listare și tranzacționare ulterioară a pachetelor de acțiuni la bursă. Acest aspect are o relevanță foarte mare din perspectiva clasificării FSDI în sau în afara sectorului administrației publice, în special la momentul creării FSDI și organizării acestuia, și chiar în prima parte a funcționării, însă pe masura creșterii activității investiționale a FSDI, relevanța acestui aspect se diminuează.

Activitatea şi modul de îndeplinire a obiectivelor FSDI se evaluează anual de către Ministerul Finanțelor Publice şi se prezintă Guvernului prin raportare la indicatorii de performanţă pe termen mediu şi lung şi la obiectivele specifice de rentabilitate şi risc aferente strategiei, inclusiv valoarea activului net al FSDI.

Companiile care sunt incluse în FSDI sunt în număr de 27: