Profi - cea mai mare tranzacţie din retail, făcută într-un an de criză

De ce s-a vândut acum

 Potrivit consultanţilor implicaţi în tranzacţie, firma ajunsese la un grad de maturitate care a satisfăcut randamentul acţionarilor şi, de asemenea, activează într-un domeniu atractiv în momentul de faţă, de criză economică.

Ultimele tranzacţii care s-au făcut au demonstrat că există bani disponibili pentru investiţii atât în cazul fondurilor de private equity cât şi în cazul investitorilor strategici, dar se caută companii ţintă stabile.

 Arhitecţii tranzacţiei

 În orice proces de vânzare-cumpărare a unei părţi sau 100% din capitalul unei companii se formează o echipă de consultanţi financiari şi juridici, care asistă vânzătorul şi alte echipe care asistă potenţialii cumpărători.

În cazul de faţă, PricewaterhouseCoopers România (PwC) a asistat vânzătorul pe partea financiară şi casa de avocatură RTPR Allen&Overy pe partea legală.

Prima interacţiune pe care departamentul de Mergers & Acquisitions (M&A) al PwC a avut-o cu Profi a fost în 2007, atunci când compania a cumpărat Albinuţa, precum şi în dezvoltarea reţelei de magazine, inclusiv în analiza achiziţiei altor societăţi din retailul alimentar. Atunci au fost în tabăra vânzătorului.

Avocaţii de la RTPR Allen&Overy  au o relaţie mai lungă cu Profi, ei au asistat juridic compania în cumpărarea Albinuţa.

Cu privire la tranzacţia de faţă, avocaţii RTPR Allen&Overy au fost mandataţi încă din luna august 2008 să înceapă o fază pregătitoare juridică, având în vedere importanţa faptului că vânzătorul să-şi cunoască poziţia înainte de a intra într-un proces de negociere, astfel încât orice probleme ar putea ieşi la iveală, să aibă timpul necesar pentru a le rezolva.

La acel moment, cei de la Profi aveau în vedere pentru viitor să facă un exit, fără să stabilească un termen precis.

Decizia clară de vânzare a fost luată în urmă cu şase luni.

"Esenţial într-o tranzacţie, din punct de vedere al consultantului financiar este să te mişti repede dar suficient de încet astfel încât să nu aduci prejudicii tranzacţiei”, explică Radu Stoicoviciu, partener M&A PricewaterhouseCoopers, care completează:

”întotdeauna, cel care ia o decizie de vânzare, încearcă să o facă foarte repede. Dacă ar fi un cumpărător interesat şi care să-i ofere preţul cerut, ar fi ideal pentru vânzător. În realitate nu se întâmplă aşa”.

 Etapele Tranzacţiei

 1. O tranzacţie de acest nivel necesită cel puţin câteva luni de pregătire.

"Profi face parte dintre firmele, nu foarte multe în România, care a fost atentă în ceea ce priveşte pregătirea tranzacţiei atât din punct de vedere juridic cât şi financiar, înainte de a intra în negocierile propriu-zise”, explică Costin Tărăcilă, managing partner RTPR Allen&Overy .

În general, managerii cred că îşi cunosc foarte bine compania şi ar vrea să sară peste acestă etapă, însă, experienţa arată că sunt suficiente aspecte legate de taxe, contracte, etc. care nu sunt în regulă şi trebuie puse la punct. "Această etapă este de dorit, pentru că în momentul în care intri în negociere ai o imagine foarte clară asupra societăţii, stii care sunt punctele forte dar şi cele slabe şi astfel te poţi folosi de ele. Altfel, poţi fi pus în situaţia în care un ofertant să-ţi descopere puncte slabe, de care tu nu ştiai, şi nu poţi reacţiona în avantajul tău”, afirmă Costin Tărăcilă.

2. Expunerea pe piaţa potenţialilor cumpărători.

Acestora li se pune la dipoziţie, în mod controlat, un bagaj suficient de informaţii cu privire la compania care se vinde şi li se lasă un timp pentru a putea face propria analiză. "În cazul de faţă, lista număra aproximativ 30 de potenţiali cumpărători şi financiari şi strategici cărora li s-a furnizat un pachet minim de informaţii despre compania Profi”, potrivit lui Radu Stoicoviciu.

3. Selecţia ofertanţilor direct interesaţi

 A treia etapă a constat în trimiterea către potenţialii cumpărători care şi-au manifestat interesul şi care au semnat un acord de confidenţialitate a unui pachet de date mult mai complexe care conţinea indicatori meniţi să ajute la o evaluare mult mai elaborată a companiei. În urma acestor evaluări, la începutul lunii iulie s-au colectat ofertele iniţiale de la părţile interesate. Au fost colectate zece oferte, toţi fiind interesaţi direct de achiziţia companiei Profi. Dintre aceştia, au fost selectaţi şase, cărora li s-a permis să treacă în faza ulterioară în care au venit cu oferte îmbunătăţite.

4. Alegerea ofertanţilor finalişti cu acces la camera de date

 În urma ofertelor îmbunătăţite au fost selectaţi trei ofertanţi care au intrat în faza finală, aceea a ofertelor angajante, aceştia urmând să aibă acces la camera de date electronica, care înseamnă acces la managementul societăţii, la activele societăţii, în general la toate informaţiile care pot fi puse la dispoziţie legal. "Există şi limitări în acest caz, pentru că pot fi ofertanţi care să aibe alte interese şi să folosească informaţiile în alt scop”, afirmă avocatul RTPR Allen&Overy .

În acestă etapă, procesul a fost foarte interactiv, managementul companiei vânzătoare fiind asaltat cu întrebări. Au fost puse peste 1.000 de întrebări şi solicitări de informaţii din partea ofertanţilor în camera de date, care funcţionează ca interfaţă între vânzător şi ofertanţi. Fiecare ofertant a avut o echipă de 20-30 de persoane care postau întrebări în camera de date, acestea erau preluate de către consultanţi şi retrimise specific oamenilor din managementul vânzătorului pentru a răspunde la ele.

5. Negocierea clauzelor şi condiţiilor

În cazul de faţă, pentru a câştiga timp, în această etapă finală a fost prezentată finaliştilor şi o formă iniţială a contractului de vânzare-cumpărare, tocmai pentru a se putea lucra în paralel şi la forma finală a acestuia care să fie agreată de cel care va cumpăra în final.

Astfel, în momentul în care au fost solicitate ofertele finale, acestea nu au constat doar în preţ ci într-un întreg pachet de clauze şi condiţii. „Atunci când am făcut analiza pentru selecţia cumpărătorului am avut toate elementele pentru a putea face cea mai bună, sigură şi avantajoasă alegere pentru vânzător. Ofertele financiare au fost foarte apropiate”, potrivit lui Tărăcilă.

 6. Semnarea

Faza finală a negocierilor a avut loc la Bruxelles. Discuţiile cu fiecare ofertant în parte au început vineri dimineaţă şi au durat până marţi, atunci când a fost semnat contractul. Au fost 90 de ore de negociere efectivă în acestă fază finală. Cazul Profi a fost unul privilegiat pentru faptul că au fost trei oferte finale, vânzătorul având posibilitatea să aleagă cea mai bună ofertă care să fie o combinaţie de preţ şi condiţii.

Diferenţa în alegerea cumpărătorului a făcut-o preţul şi condiţiile juridice acceptate.

Preţul

În cazul tranzacţiei Profi preţul obţinut a fost superior plajei de aşteptări pe care vânzătorul o avea iniţial când s-a hotărât să vândă.

"Este greu de spus în urma unei tranzacţii de acest fel dacă preţul obţinut a fost bun sau mai puţin bun. Se poate face o obiectivizare doar prin comparaţie cu alte tranzacţii asemănătoare din ţară sau străinătate”, explică Costin Tărăcilă.

În cazul de faţă, multiplul de vânzări obţinut a fost de 0.45. raportat la vânzările estimate pentru 2009, estimate la 600 milioane lei. Acest multiplu este în zona superioară a unei plaje de astfel de multiplii obţinuţi în tranzacţii asemănătoare.

Potrivit consultantul PwC , este bine de ştiut că firmele de retail alimentar sunt vândute în două ipostaze. Firme care sunt vândute strict pentru operaţiunile comerciale şi firme care sunt atât operaţiuni comerciale cât şi real estate( au magazinele în proprietate). În cazul de faţă, preţul obţinut este cu atât mai bun cu cât Profi nu avea nici-un magazin în proprietate.

Toţi potenţialii cumpărători s-au uitat la rezultatele financiare pentru anul în curs, poziţia pe care o are în piaţă reţeaua Profi, modelul de afaceri pe care l-a dezvoltat compania, dinamica de creştere a businessului din ultimii ani şi nu în ultimul rând locaţiile magazinelor. "În privinţa modelului de business, reţeta Profi a fost puţin diferită în sensul că ei au mers pe o anumită nişă, de soft discount, având caracteristici de supermarket prin varietatea gamei de produse dar şi de discounter prin preţurile mici la toate produsele”, justifică Radu Stoicoviciu interesul cumpărătorilor, care completează: ”Este posibil ca într-o perioadă normală, fără criză economică, preţul să fi fost mai mare”.

Dar ar fi putut fi mai mic, susţine avocatul, pentru că în moment de boom economic sunt multe businessuri bune scoase la vânzare. Însă, într-un moment economic de scădere, când majoritatea afacerilor se duc în jos, iar tu eşti un fond de investiţii care trebuie să-ţi plasezi banii, gaseşti mult mai greu afaceri viabile, stabile şi atunci concurenţa este mai acerbă pe aceste ţinte, preţurile obţinute putând fi foarte bune.

Piaţa de M&A în prezent.

Sunt şi au fost cazuri în care multe companii au vrut să iasă la vânzare, în special cele dezvoltate de antreprenori locali, dar situaţia lor financiară, în special gradul de îndatorare nu a trezit interesul nimănui. Sunt exemple în care potenţialul cumpărător a făcut o ofertă zero, doar să preia firma cu toate datoriile foarte mari.

Mai este o problemă în piaţă, în sensul că este greu să faci o evaluare precisă a activelor .